Pela regra legal vigente, o empate na limitada se resolve contando cabeças, e não quotas. A sucessão é justamente o evento que pode mudar essa contagem sem tocar no percentual.
Dois sócios dividem uma empresa meio a meio. Um deles, pensando na sucessão, pede ao outro autorização para transferir parte de suas quotas ao filho. O capital continua 50/50, e o consentimento vem sem maior discussão. Três perguntas deveriam ter sido feitas antes da assinatura: quem decide quando os dois lados votarem em sentidos opostos, o que muda quando um dos lados passa a ter mais de um sócio e o que o contrato social diz sobre isso. Em muitas limitadas familiares, a resposta à terceira é nada, e as duas primeiras ficam com o Código Civil.
O cenário não é hipotético. Em maio de 2025, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo julgou o caso da QMB Barretos Empreendimentos Imobiliários Ltda., uma limitada dividida ao meio entre dois sócios (Apelação Cível 1001769-85.2024.8.26.0066).1 Um deles morreu, e suas quotas passaram à viúva e aos dois filhos. O sócio remanescente continuou titular de 50% do capital, mas passou a votar sozinho contra três. Numa reunião em que os blocos se dividiram, prevaleceu a posição dos herdeiros, e a câmara validou a deliberação por unanimidade. O percentual não mudou; mudou a contagem.
O mecanismo: o desempate por cabeça
O art. 1.010 do Código Civil manda contar os votos segundo o valor das quotas e, no §2º, resolve o empate por outro critério: prevalece a decisão sufragada pelo maior número de sócios e, se o empate persistir, decide o juiz.2 A regra está no capítulo da sociedade simples, mas não fica lá. O art. 1.072, que disciplina as deliberações da limitada, abre com a remissão expressa: elas serão tomadas “obedecido o disposto no art. 1.010”. Foi com base nessa remissão que o TJSP afirmou, no caso QMB, que o §2º institui “uma disciplina geral voltada para todas as sociedades limitadas” e recusou aplicar o art. 129 da Lei das S.A., que não desempata por cabeça,3 embora o contrato elegesse a lei acionária como regência supletiva. A mesma câmara reafirmou o entendimento entre as mesmas partes em setembro de 2026.4
Enquanto o quadro tem dois sócios, o critério não produz efeito prático: um contra um continua empate, e a questão vai ao juiz, como decidiu a 2ª Câmara Reservada num impasse entre os dois sócios de uma clínica médica.5 O problema nasce quando um dos lados se multiplica. A cessão em vida a um filho, a doação de quotas e a partilha em inventário podem manter o bloco em 50% e, ao mesmo tempo, dar a ele a maioria por cabeça.
O incentivo que a regra cria
A regra produz um incentivo que nem sempre é percebido no momento da sucessão. Se o empate se resolve pelo número de sócios, cada lado ganha com a pulverização das próprias quotas entre familiares, e o sócio que consente na entrada do herdeiro alheio entrega, sem contrapartida, a vantagem de desempate. O incentivo não é teórico. No litígio do Frigorífico Marba Ltda., que o TJSP julgou entre 2009 e 2012, a sociedade estava dividida entre dois grupos familiares com 50% cada, e o grupo com menos cabeças perdia as votações. Um de seus sócios pediu, no curso da disputa, a inclusão das duas filhas como sócias, cada uma com 1% das suas quotas. O tribunal considerou o pedido irrelevante para o julgamento do recurso,6 mas o episódio mostra como os próprios sócios leem a regra. O risco econômico é claro: a governança pode deixar de refletir quem carrega o risco do capital e passar a refletir quem tem mais herdeiros.
Há também o efeito inverso. Quando os dois lados se multiplicam na mesma medida, a contagem por cabeça volta a empatar e a decisão vai ao juiz, que costuma ser o árbitro menos aparelhado para questões de gestão. O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro registrou esse limite num caso de quatro sócios com 25% cada, dois contra dois, em que nem o capital nem as cabeças resolviam a divergência.7
Onde a tese encontra resistência
O desempate por cabeça é objeto de divergência, e quem planeja uma sucessão precisa conhecer as três leituras que o enfraquecem.
A primeira restringe o critério às decisões de gestão. É a posição de Ricardo Fiuza e Regina Beatriz Tavares da Silva,8 acolhida pelo TJRJ no caso dos quatro sócios, e apareceu também no caso Marba: o Des. Francisco Loureiro acompanhou o relator na aplicação do §2º, mas registrou a preocupação de que recorrer ao art. 1.010 para “todo e qualquer impasse” significaria “dar de fato o controle da sociedade a grupo de quotistas que não detém a maioria do capital social”, deixando o outro grupo “em posição de indesejável inferioridade”.9 Alfredo de Assis Gonçalves Neto, em sentido oposto, aplica o critério a toda deliberação que não exija unanimidade.10
A segunda nega que haja empate quando a lei exige quórum de capital. Desde a Lei 14.451/2022, a alteração do contrato social, a destituição de administradores e outras matérias dependem de votos correspondentes a mais da metade do capital (art. 1.076, II).2 Para parte da doutrina,11 e para o Tribunal de Justiça de Sergipe num caso de aumento de capital que chegou ao STJ sem exame de mérito,12 50% contra 50% nessas matérias não é empate, é não aprovação, e o sócio isolado conserva o veto. Decisões recentes vão em outra direção: em 2026, o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul aplicou a contagem por cabeça justamente à eleição de administrador depois que nenhum candidato atingiu o quórum do art. 1.076, II.13 A divergência, porém, existe, e numa disputa ela se converte em incerteza sobre o resultado.
A terceira é legislativa. O projeto de reforma do Código Civil em tramitação no Senado (PL 4/2025) reescreve o §2º do art. 1.010 e suprime o desempate por cabeça: no empate, se o contrato não estabelecer a solução nem indicar arbitragem, caberá ao Judiciário decidir.14 O projeto ainda não foi votado, e a regra descrita neste texto é a vigente.
Como travar a paridade de poder
As três leituras têm um ponto em comum: todas devolvem a solução ao contrato. A reforma o diz expressamente, a corrente restritiva o pressupõe, e as decisões que aplicam o desempate por cabeça o fazem porque o contrato silenciou. O momento de escrever essa regra é aquele em que o sócio é chamado a consentir com a entrada do herdeiro. O art. 1.057 permite ao titular de mais de um quarto do capital se opor à cessão de quotas a quem não é sócio,2 e esse poder de veto é a moeda de troca para exigir, em contrapartida, um critério de desempate próprio. Na sucessão por morte o momento é anterior, porque esse veto não se exerce; a cláusula precisa estar no contrato antes que o evento ocorra.
Os mecanismos disponíveis são conhecidos, e a escolha depende do que se quer preservar. A cláusula de voto em bloco, pela qual herdeiros e cessionários votam com o bloco de origem, neutraliza a causa do problema e mantém a contagem em um contra um. O voto de qualidade com rodízio distribui o desempate no tempo, sem entregá-lo permanentemente a um lado. A remessa a um terceiro, seja um conselheiro independente, seja um comitê de peritos, retira a decisão do jogo de cabeças; o TJSP examinou uma cláusula desse tipo numa sociedade 50/50 e a qualificou como mecanismo contratual de desempate, distinto da arbitragem.15 A cláusula compromissória leva o impasse a árbitros, alternativa que a própria reforma prestigia.14 E, para o impasse permanente, as cláusulas de saída, como a shotgun, encerram a convivência em vez de administrá-la.
A paridade de capital é um número; a paridade de poder é uma convenção que precisa ser redigida. Pela regra vigente, o empate na limitada se resolve por um critério que ignora o capital e favorece quem soma mais sócios, e a sucessão é o evento que altera essa soma sem tocar no percentual. Quem divide uma empresa ao meio e quer continuar dividindo o poder não encontra essa garantia no percentual nem no instrumento de cessão, e sim na cláusula que tiver negociado enquanto ainda tinha o veto para negociá-la.
Referências
1. SÃO PAULO (Estado). Tribunal de Justiça (1. Câmara Reservada de Direito Empresarial). Apelação Cível 1001769-85.2024.8.26.0066. Relator: Des. Fortes Barbosa, 28 de maio de 2025. Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=19304755&cdForo=0. Acesso em: 8 out. 2026.
Caso QMB Barretos. Votação unânime. Sócio de 50% contra a viúva e os dois filhos do sócio falecido; empate de capital resolvido por cabeça; art. 1.072 como “disciplina geral voltada para todas as sociedades limitadas”; regência supletiva pela LSA não atrai o art. 129, §2º.
2. BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 8 out. 2026.
Arts. 1.010, §2º; 1.053; 1.057; 1.072, caput; 1.076, II (redação da Lei 14.451/2022).
3. BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília, DF: Presidência da República, 1976. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 8 out. 2026.
Art. 129, §2º.
4. SÃO PAULO (Estado). Tribunal de Justiça (1. Câmara Reservada de Direito Empresarial). Apelação Cível 1001186-94.2024.8.26.0359. Relator: Des. Fortes Barbosa, 2 de setembro de 2026. Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=20918066&cdForo=0. Acesso em: 8 out. 2026.
Votação unânime. Mesmas partes do caso QMB; mesmo entendimento.
5. SÃO PAULO (Estado). Tribunal de Justiça (2. Câmara Reservada de Direito Empresarial). Apelação Cível 1044686-10.2017.8.26.0602. Relator: Des. Natan Zelinschi de Arruda, 25 de maio de 2023. Disponível em: https://storage.googleapis.com/turivius-docs/Ac%C3%B3rd%C3%A3on.167832301044686-10.2017.8.26.06022023-05-2621%3A17%3A39.097896v2.pdf. Acesso em: 8 out. 2026.
Votação unânime. Empate entre os dois sócios de uma clínica sobre o desligamento de um médico; decisão cabe ao juiz (art. 1.010, §2º). Íntegra obtida pela base Turivius.
6. SÃO PAULO (Estado). Tribunal de Justiça (5. Câmara de Direito Privado). Agravo de Instrumento 0031062-49.2009.8.26.0000 (antigo 630.480-4/3-00). Relator: Des. Oscarlino Moeller, 8 de abril de 2009. Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=3579442&cdForo=0. Acesso em: 8 out. 2026.
Caso Frigorífico Marba. Votação unânime. Eleição do corpo diretivo entre dois grupos de 50%; prevaleceu o maior número de sócios; pedido superveniente de inclusão das duas filhas de um sócio, com 1% cada, julgado sem influência.
7. RIO DE JANEIRO (Estado). Tribunal de Justiça (3. Câmara Cível). Apelação Cível 0405276-85.2013.8.19.0001. Relator: Des. Mario Assis Gonçalves, 16 de setembro de 2015. Disponível em: https://storage.googleapis.com/turivius-docs/Ac%C3%B3rd%C3%A3o0405276-85.2013.8.19.00012023-08-2316%3A44%3A33.537764v2.pdf. Acesso em: 8 out. 2026.
Votação unânime. Quatro sócios com 25% cada; impasse que nem o capital nem as cabeças resolvem; adota a leitura de Fiuza e Regina Beatriz Tavares da Silva. Íntegra obtida pela base Turivius.
8. FIUZA, Ricardo; SILVA, Regina Beatriz Tavares da (coord.). Código civil comentado. 6. ed. São Paulo: Saraiva, 2008. Comentário ao art. 1.010.
Obra não consultada diretamente; trecho transcrito no acórdão da nota 7 e em COSTA, Leonardo Honorato. Curso de contencioso societário aplicado. [S. l.]: JusPodivm, [2026?]. Cap. 1.2.1 (arquivo Ref 08 e 10).
9. SÃO PAULO (Estado). Tribunal de Justiça (6. Câmara de Direito Privado). Apelação Cível 0009649-97.2010.8.26.0564. Relator: Des. Paulo Alcides, 23 de agosto de 2012. Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=6192876&cdForo=0. Acesso em: 8 out. 2026.
Caso Frigorífico Marba. Votação unânime; aplicou o art. 1.010, §2º. Declaração de voto do revisor, Des. Francisco Loureiro, com a ressalva da “indesejável inferioridade”.
10. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. 7. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2017. p. 249.
Obra não consultada diretamente; trecho transcrito em COSTA, Leonardo Honorato. Curso de contencioso societário aplicado. [S. l.]: JusPodivm, [2026?]. Cap. 1.2.1 (arquivo Ref 08 e 10).
11. MAZZEI, Rodrigo; PINHO, Fernanda Bissoli. A Lei nº 14.451/22 e o regime das deliberações sociais em sociedades limitadas: inovações e frustrações. Revista Brasileira de Direito Civil – RBDCivil, Belo Horizonte, v. 32, n. 3, p. 223-242, jul./set. 2023. DOI: 10.33242/rbdc.2023.03.011. Disponível em: https://rbdcivil.ibdcivil.org.br/rbdc/article/download/930/639/2825. Acesso em: 8 out. 2026.
Panorama das posições doutrinárias sobre o empate na limitada (nota 25).
12. BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial 1.314.592/SE. Decisão monocrática. Relator: Min. Antonio Carlos Ferreira, 14 de março de 2019. Disponível em: https://storage.googleapis.com/turivius-docs/RECURSOESPECIALN%C2%BA1314592-SE%282012/0054896-8%292012/0054896-82023-11-1022%3A21%3A40.162814v2.pdf. Acesso em: 8 out. 2026.
Recurso não conhecido; transcreve o entendimento do TJSE de que, em matéria com quórum de capital da limitada, não se aplica o desempate do art. 1.010, §2º. Íntegra obtida pela base Turivius.
13. RIO GRANDE DO SUL. Tribunal de Justiça (15. Câmara Cível). Apelação Cível 5027098-48.2021.8.21.0010. Relator: Des. Roberto Carvalho Fraga, 4 de maio de 2026. Disponível em: https://storage.googleapis.com/turivius-docs/Acordao5027098-48.2021.8.21.00102026-07-1509%3A41%3A19.462231v2.html. Acesso em: 8 out. 2026.
Votação unânime. Eleição de administrador sem o quórum do art. 1.076, II; contagem por cabeça e, persistindo o empate, decisão judicial. Partes em segredo de justiça. Íntegra obtida pela base Turivius.
14. BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei nº 4, de 2025. Dispõe sobre a atualização da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e da legislação correlata. Brasília, DF: Senado Federal, 2025. Disponível em: https://legis.senado.leg.br/sdleg-getter/documento?dm=9889374. Acesso em: 8 out. 2026.
Redação proposta para o art. 1.010, §2º: “No caso de empate, se o contrato social não estabelecer a solução que deva prevalecer nem indicar que o impasse seja superado por decisão arbitral, caberá ao Poder Judiciário decidir, sempre no interesse da sociedade.” Tramitação: https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/166998 (sem votação em 8 out. 2026).
15. SÃO PAULO (Estado). Tribunal de Justiça (2. Câmara Reservada de Direito Empresarial). Apelação Cível 1002199-13.2021.8.26.0011. Relator: Des. Grava Brazil, 23 de maio de 2023. Disponível em: https://storage.googleapis.com/turivius-docs/Ac%C3%B3rd%C3%A3on.167783541002199-13.2021.8.26.00112024-07-1603%3A11%3A17.250730v2.pdf. Acesso em: 8 out. 2026.
Cláusula de desempate por peritos em sociedade 50/50 qualificada como mecanismo contratual distinto da arbitragem. Íntegra obtida pela base Turivius.
