Considere três situações comuns no dia a dia das empresas.
Um sócio de uma software house decide sair e calcula sua parte pelo valor que um investidor pagaria pelo negócio, projetando o crescimento dos próximos anos; os demais sócios sustentam que ele tem direito apenas ao patrimônio acumulado até aqui. A diferença entre as duas contas pode chegar a milhões. Quem está certo?
Uma indústria tradicional e uma empresa de tecnologia enfrentam, cada qual, a saída de um sócio. Aplica-se a ambas a mesma regra legal e, ainda assim, o valor apurado obedece a lógicas bastante distintas. Por quê?
Um sócio minoritário, que não participa da gestão, percebe que a empresa deslanchará nos próximos anos e resolve retirar-se agora, para receber por esse futuro. Ele consegue?
As três perguntas têm uma raiz comum: o critério de apuração de haveres, isto é, o cálculo de quanto vale a participação de quem deixa a sociedade. É um dos temas mais sensíveis do direito societário, porque conjuga uma questão jurídica, qual o critério de avaliação, com uma questão econômica importante: o valor a ser pago pode comprometer o caixa da empresa ou frustrar legítimas expectativas de quem se retira. As respostas, como se verá, dependem menos da intuição e mais do que o contrato social diz, ou silencia.
Na ausência de disposição no Contrato Social, a matéria é regida pelo critério legal supletivo. O art. 1.031 do Código Civil e o art. 606 do Código de Processo Civil determinam que, omisso o contrato social, os haveres sejam apurados mediante balanço de determinação, com a avaliação de ativos e passivos a valor de mercado na data da resolução. Trata-se de fotografar o patrimônio da sociedade naquele momento, não pelo valor histórico registrado na contabilidade, mas pelo valor real dos bens e direitos, nele incluídos os intangíveis já constituídos, como marca, carteira de clientes e ponto comercial, que compõem o fundo de comércio.
Desse cálculo, contudo, exclui-se a expectativa de rentabilidade futura. A projeção de resultados dos exercícios seguintes, traduzida, nas metodologias de valuation, no fluxo de caixa descontado, não integra a apuração de haveres. O Superior Tribunal de Justiça reafirmou recentemente essa orientação: em junho de 2026, a Quarta Turma reiterou que o goodwill calculado a partir da projeção de “lucros excedentes” para os anos vindouros não compõe os haveres do sócio retirante (AgInt no AgInt no AREsp 2.903.904/DF, rel. Min. Maria Isabel Gallotti). O entendimento consolida a diretriz firmada no REsp 1.877.331/SP, julgado pela Terceira Turma, que adotou o balanço de determinação como critério e afastou o fluxo de caixa descontado.
Está aí a resposta ao primeiro exemplo: o sócio da software house tem direito à sua fração do patrimônio atual da sociedade, os intangíveis já constituídos incluídos, mas não à projeção de lucros que sustentava o valor de mercado que esperava receber.
A distinção não é meramente técnica, responde a uma lógica de incentivos. O resultado futuro pertence a quem assumirá o risco de produzi-lo. O sócio que se retira deixa de suportar esse risco e, por isso, não faz jus à parcela de valor que dele decorreria. Fosse outro o critério, remunerando-se a saída pela projeção de lucros futuros, ter-se-ia um incentivo perverso: o sócio, sobretudo o minoritário, que não conduz a operação, poderia exercer o direito de retirada precisamente para capturar o valor do futuro sem se expor à incerteza de sua realização, recebendo o prêmio e transferindo o risco àqueles que permanecem. O critério patrimonial neutraliza esse estímulo, ao pagar o que a sociedade é hoje e reservar o porvir a quem irá construí-lo e arriscá-lo.
Responde-se, com isso, ao terceiro exemplo: o minoritário pode retirar-se, mas não receberá pela expectativa de lucros, sendo esse justamente o desvio que o critério patrimonial previne.
Daí decorre que o critério legal não é neutro entre os sócios, e sua adequação depende de dois fatores que merecem atenção. O primeiro é a natureza da atividade. Em uma sociedade industrial, boa parte do valor reside em ativos que a contabilidade capta com razoável fidelidade, imóveis, maquinário, estoques. Já em empresas de tecnologia ou de serviços, o valor concentra-se em elementos que o balanço reflete de modo imperfeito: a recorrência da carteira, o capital humano, a propriedade intelectual. Como o critério legal alcança os intangíveis já constituídos, mas não a rentabilidade projetada, negócios cujo valor está sobretudo no futuro tendem a ser avaliados aquém de seu potencial de mercado.
Esclarece-se, assim, o segundo exemplo: na indústria, o critério legal aproxima-se do valor econômico do negócio, porque seus ativos estão no balanço; na empresa de tecnologia, cujo valor reside sobretudo no que ainda virá, ele tende a ficar aquém, e amplia-se o descompasso entre a conta legal e a expectativa dos sócios.
O segundo fator é a posição do sócio na sociedade. Para quem permanece, em regra, o controlador, o critério patrimonial é vantajoso, pois reduz o desembolso na saída do outro e preserva, para si, a valorização que efetivamente irá trabalhar e arriscar.
Para quem se retira, não raro, o minoritário, o mesmo critério pode significar receber valor sensivelmente inferior àquele que um terceiro pagaria pela participação, porque o preço de mercado incorpora justamente o futuro que a lei não remunera. São interesses opostos e igualmente legítimos, e é essa oposição que recomenda discipliná-los de antemão.
É aqui que a autonomia privada assume papel decisivo. O critério legal é supletivo: incide apenas no silêncio do contrato social. Os sócios podem e devem pactuar critérios próprios de liquidação da quota, ajustando-os à realidade do negócio. Convém que o contrato social, ou o acordo de sócios, defina ao menos a metodologia de avaliação a ser adotada, a data-base da apuração, o tratamento conferido aos ativos intangíveis e a forma e o prazo de pagamento, este último essencial para que a saída de um sócio não asfixie o fluxo de caixa de quem permanece.
O momento adequado para estabelecer essas regras é anterior ao conflito. Idealmente, na própria constituição da sociedade, quando os fundadores ainda partilham dos mesmos objetivos ou, ao menos, enquanto não existam interesses concretos e contrapostos a orientar a escolha da metodologia. Definida a regra quando ninguém sabe quem sairá e quem permanecerá, tende-se a adotar critério equilibrado, pois cada sócio pode vir a ocupar qualquer dos polos. Postergada a decisão para o instante da ruptura, cada parte defenderá o método que a favorece, e a controvérsia se resolverá por perícia, solução onerosa, morosa e, quase sempre, insatisfatória para todos.
Em síntese, a apuração de haveres é menos uma questão sobre “quanto vale a empresa” e mais uma questão sobre qual critério de valor as partes escolheram ou deixaram que a lei escolhesse por elas. O balanço de determinação oferece resposta supletiva coerente com a premissa de que risco e retorno caminham juntos, mas nem sempre é a resposta adequada a cada empresa e a cada sócio. Antecipar essa definição, com técnica e à luz do perfil do negócio, é o que distingue uma sucessão de sócios conduzida com previsibilidade de um litígio que se poderia ter evitado.
Autor: Bruna Rabello
